(Cinco Días, 29-05-2026) | Mercantil, civil y administrativo
La CNMV quiere poner coto a los consejeros independientes de las empresas cotizadas
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (Comisión Nacional del Mercado de Valores) está trabajando en una profunda reforma del gobierno corporativo de las empresas cotizadas. El organismo supervisor prepara un nuevo código de buen gobierno, actualmente en discusión con un grupo de expertos y todavía abierto a cambios, del que ya existe un borrador al que ha tenido acceso este periódico. Una de las principales líneas del texto es reforzar la independencia real de los consejeros independientes, de forma que actúen como auténticos representantes de los pequeños accionistas y no como figuras próximas a la dirección que los propone. En este sentido, se incluyen restricciones a las retribuciones de estos consejeros para garantizar que su labor no esté condicionada por intereses distintos a los de los inversores minoritarios. La CNMV inició a finales del año pasado la elaboración de una nueva versión del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, cuya última revisión data de 2020. El objetivo inicial era adaptarlo a los cambios normativos y tecnológicos, con un calendario que situaba su desarrollo a lo largo de 2026 y su consulta pública en el primer trimestre de 2027. Sin embargo, el organismo ya dispone de borradores preliminares que están siendo analizados por el comité de expertos, por lo que el texto final aún no está cerrado. Aunque este código no es de cumplimiento obligatorio, sus recomendaciones tienen un fuerte impacto en el mercado, ya que son tenidas muy en cuenta por inversores institucionales y asesores de voto. Las empresas que no las siguen deben justificar públicamente su decisión. Ejemplos anteriores muestran su influencia, como en el impulso para aumentar la presencia de mujeres en los consejos de administración, donde se fijó una recomendación mínima del 40%. El borrador de febrero dedica especial atención a los consejeros independientes. Reitera la recomendación de que al menos la mitad del consejo esté formado por este tipo de consejeros, que los ejecutivos sean los mínimos necesarios y que los dominicales no superen el peso proporcional de los accionistas que representan. La principal novedad es la introducción de límites a la retribución de los consejeros independientes. En concreto, se plantea que sus ingresos por pertenecer al consejo no superen el 10% de su patrimonio neto ni el 25% de su renta anual total. Además, se restringe el acceso a este cargo a quienes hayan mantenido relaciones comerciales relevantes con la empresa en los últimos 36 meses. El documento también refuerza el papel de la comisión de nombramientos, que deberá justificar la independencia de cada consejero tanto en el momento de su designación o reelección como de forma anual, con un análisis crítico basado en la finalidad del cargo. El consejo no podrá clasificar como independiente a un consejero si dicha comisión emite una valoración negativa. El texto subraya la función de estos consejeros como garantes frente a posibles conflictos de interés entre directivos y accionistas, así como entre distintos tipos de accionistas, y defiende que deben constituir una mayoría amplia dentro del consejo de administración. El borrador todavía no es definitivo y sigue sometido a revisión por parte del comité de expertos, coordinado por el presidente del supervisor, Carlos San Basilio, junto a la vicepresidenta del organismo, Paloma Marín. En este grupo también participan representantes de instituciones como la Secretaría de Estado de Economía, la Abogacía del Estado, el Banco de España (Banco de España), así como firmas legales como Garrigues y Uría Menéndez y asociaciones sectoriales como la AEB, CECA, Inverco o Unespa. La previsión es que el documento salga a consulta pública en el primer trimestre de 2027, durante un periodo aproximado de tres meses, tras lo cual se incorporarán las aportaciones recibidas antes de su versión definitiva. El borrador también incluye una recomendación relevante para las grandes cotizadas: aquellas con más de 500 millones de capitalización deberían separar las funciones de presidente del consejo y consejero delegado, reservando al primero un papel no ejecutivo centrado en la supervisión y representación. De aplicarse, esta medida afectaría al modelo de gobierno de grandes compañías del Ibex 35 como Banco Santander (Banco Santander), BBVA (BBVA), Iberdrola (Iberdrola) o Telefónica (Telefónica), cuyos principales directivos tendrían que optar entre mantener la presidencia del consejo o asumir funciones ejecutivas como consejeros delegados. Esta orientación se alinea con modelos de gobierno corporativo más habituales en el Reino Unido, donde el presidente del consejo ejerce funciones de coordinación sin intervenir en la gestión diaria. Además, en el ámbito financiero europeo, el Banco Central Europeo (Banco Central Europeo) también estudia recomendaciones similares para las entidades bancarias, en la línea de reforzar la separación entre supervisión y gestión ejecutiva.
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