(Cinco Días, 26-05-2026) | Mercantil, civil y administrativo
La CNMV plantea una norma para limitar el poder de los grandes presidentes ejecutivos del Ibex 35
La Comisión Nacional del Mercado de Valores plantea un cambio profundo en la estructura de poder de las grandes cotizadas españolas. Según un borrador del nuevo Código de Buen Gobierno al que ha tenido acceso este periódico, el supervisor recomienda que las compañías con más de 500 millones de euros de capitalización concentren todas las funciones ejecutivas en la figura del consejero delegado, mientras que el presidente del consejo asumiría únicamente tareas institucionales y de representación. Aunque estas recomendaciones no tienen carácter obligatorio, sí influyen de forma significativa en la percepción de los inversores y de los asesores de voto. De salir adelante, el nuevo modelo pondría en cuestión la actual concentración de poder de figuras como Ana Botín en Banco Santander, Carlos Torres en BBVA, Ignacio Sánchez Galán en Iberdrola o Marc Murtra en Telefónica. Todos ellos tendrían que optar entre mantener la presidencia o conservar las funciones ejecutivas del día a día. La CNMV comenzó a finales del pasado año la revisión de su Código de Buen Gobierno, cuya última actualización se produjo en 2020. El regulador explicó entonces que el objetivo era adaptar las recomendaciones a los nuevos estándares normativos y de gobernanza corporativa. El calendario inicial contemplaba trabajar durante todo 2026 junto a un comité de expertos y abrir una consulta pública en el primer trimestre de 2027. Sin embargo, ya existen borradores preliminares que están siendo debatidos internamente. En uno de esos textos iniciales, fechado en febrero de 2026, el organismo propone establecer una separación clara entre las funciones del presidente y las del consejero delegado, algo históricamente poco habitual en las grandes empresas españolas. El documento plantea que las compañías afectadas tengan hasta el 30 de junio de 2028 para presentar planes de sucesión que expliquen cómo transferirán las competencias ejecutivas al consejero delegado. La implantación efectiva de ese modelo debería completarse, como máximo, antes del 30 de junio de 2030. Aunque el Código de Buen Gobierno funciona bajo el principio de "cumplir o explicar", sus recomendaciones tienen un peso relevante en el mercado. La CNMV obliga a las empresas que no sigan estas pautas a detallar en sus informes anuales de gobierno corporativo qué recomendaciones incumplen y cuáles son los motivos. Este sistema ya ha servido en el pasado para impulsar cambios en la composición de los consejos, especialmente en materia de presencia femenina e independencia de los consejeros. El organismo presidido por Carlos San Basilio justifica esta separación de funciones argumentando que el presidente debe desempeñar un papel esencial en la supervisión y el correcto funcionamiento del consejo de administración. Según el borrador, cuando esa misma persona acumula también funciones ejecutivas puede producirse una excesiva concentración de poder que reduzca la capacidad de control independiente del consejo sobre la gestión empresarial. El texto señala además que las mejores prácticas internacionales apuestan por distinguir claramente entre ambas figuras, especialmente en las grandes cotizadas, con el objetivo de reforzar el equilibrio de poderes y mejorar la eficacia del órgano de administración. La CNMV, no obstante, excluye de esta recomendación a las empresas con menos de 500 millones de euros de capitalización, al considerar que la separación puede generar costes demasiado elevados para compañías de menor tamaño. Con esta propuesta, el supervisor bursátil se suma a las presiones de distintos organismos internacionales para que las grandes empresas españolas evolucionen hacia modelos más próximos al sistema anglosajón. En Reino Unido, por ejemplo, es habitual la figura del chairman, un presidente no ejecutivo encargado de coordinar el consejo de administración sin intervenir en la gestión diaria de la compañía. La presión es especialmente intensa en el sector financiero. El Banco Central Europeo trabaja desde hace cerca de dos años en una nueva guía de gobernanza bancaria que también apunta hacia una separación entre las funciones institucionales del presidente y las ejecutivas del consejero delegado. Tanto Ana Botín como Carlos Torres han defendido en diversas ocasiones el modelo de gobierno corporativo de sus entidades, subrayando que cuenta con el respaldo tanto del BCE como de la CNMV. Sin embargo, el nuevo enfoque regulatorio podría modificar esa posición. En otras entidades financieras españolas ya existe esa división de funciones. Josep Oliu en Banco Sabadell, María Dolores Dancausa en Bankinter y José Sevilla en Unicaja Banco ejercen presidencias sin funciones ejecutivas. También Tomás Muniesa dejó de asumir responsabilidades ejecutivas al relevar a José Ignacio Goirigolzarri al frente de CaixaBank, aunque mantiene su condición de consejero dominical en representación de CriteriaCaixa. El documento todavía no es definitivo y sigue siendo objeto de revisión por parte del comité de expertos coordinado por San Basilio y la vicepresidenta de la CNMV, Paloma Marín. En ese grupo participan representantes de organismos públicos como la Secretaría de Estado de Economía, la Abogacía General del Estado, el Banco de España o la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, así como despachos de abogados como Garrigues y Uría Menéndez y asociaciones empresariales como la Asociación Española de Banca, CECA, Inverco o Unespa. La intención del regulador es abrir el texto a consulta pública durante el primer trimestre de 2027, previsiblemente durante tres meses. Tras analizar las propuestas y observaciones recibidas, la versión definitiva del nuevo Código de Buen Gobierno se publicaría a mediados del próximo año.
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