(Expansión, 19-02-2026) | Mercantil, civil y administrativo
El plan anticorrupción del Gobierno de España contempla que las Sociedades Limitadas deberán renovar cada año su libro de socios ante el Registro Mercantil, detallando cualquier cambio en la titularidad por compraventa, herencia o resolución judicial. Además, quienes no figuren inscritos como socios en una S. L. no podrán percibir dividendos.
Si la medida sale adelante, cerca de un millón de S. L. en España estarán obligadas a identificar a sus propietarios y a comunicar cualquier transmisión de participaciones. Para asegurar el cumplimiento, el Ejecutivo plantea que los dividendos solo se paguen a quienes consten oficialmente como titulares, y prevé incluso la disolución de las sociedades que incumplan reiteradamente.
Estas disposiciones aparecen en el anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública aprobado por el Consejo de Ministros y actualmente en fase de consulta pública por el Ministerio de Hacienda hasta el 2 de marzo, con el fin de recoger aportaciones de los interesados.
El aumento de la transparencia exigida a las S. L. es uno de los ejes centrales del plan estatal contra la corrupción promovido tras diversos escándalos que afectaron al PSOE. Hasta ahora, bastaba con que la empresa llevara internamente su libro de socios; la nueva norma obligaría a registrarlo oficialmente en el plazo de un año desde la entrada en vigor de la ley, incluyendo la lista actualizada de titulares y los derechos reales sobre las participaciones.
Tras la consulta pública, la vicepresidenta primera y ministra de Hacienda, María Jesús Montero, explicó que el texto volverá al Consejo de Ministros antes del verano para su posterior tramitación parlamentaria. El objetivo es aprobarlo antes del final de la legislatura -prevista para 2027 si no hay elecciones anticipadas-, lo que daría a las sociedades hasta aproximadamente 2028 para adaptarse.
A partir de entonces, el libro de socios deberá depositarse cada año junto con las cuentas anuales, reflejando todas las transmisiones, cargas y cambios de titularidad ocurridos durante el ejercicio. Deberá incluir cualquier transferencia entre vivos, por herencia o por mandato legal, como ventas, donaciones, adjudicaciones judiciales o liquidaciones concursales.
La normativa también establece que, hasta que una sociedad esté inscrita, no podrán transmitirse participaciones ni acciones, y solo se reconocerá como socio a quien figure oficialmente en el registro. En consecuencia, cualquier reparto de beneficios o devolución de aportaciones solo tendrá validez si se realiza a favor del titular inscrito.
Si una sociedad preexistente no cumple con estas obligaciones en el plazo de un año, el Registro Mercantil dejará de inscribir documentos relativos a ella mientras persista el incumplimiento. Si la situación se prolonga durante diez años consecutivos, la empresa quedará automáticamente disuelta.
Desde el Colegio de Registradores valoran positivamente el anteproyecto por mejorar la seguridad jurídica y la transparencia. Según su director de Registros Mercantiles, la iniciativa aportará claridad tanto a socios como a terceros y pondrá fin a la opacidad del sistema actual, considerada una excepción entre los grandes países europeos.
La institución ya había advertido de que esa falta de transparencia permitió, por ejemplo, a oligarcas rusos eludir sanciones de la Unión Europea tras la invasión de Rusia a Ucrania. La nueva medida, señalan, facilitará la lucha contra el blanqueo de capitales, el fraude fiscal, el narcotráfico, la financiación del terrorismo y la entrada de dinero de origen dudoso.
En la práctica cotidiana, además, permitirá saber con claridad quién mantiene la condición de socio, dará mayor seguridad a quienes quieran adquirir participaciones y facilitará el acceso a financiación al ofrecer garantías más sólidas sobre su titularidad.