(El País, 05-06-2026) | Mercantil, civil y administrativo
La Comisión Europea ha intensificado el procedimiento de infracción abierto contra España, un expediente que ya tuvo repercusión durante la fase final de la opa lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell en junio del año pasado. Aunque la advertencia de Bruselas no se refería directamente a aquella operación, finalmente fallida a finales de 2025, sí cuestionaba la normativa española sobre fusiones y adquisiciones bancarias, al considerar que no se ha adaptado plenamente al marco comunitario. Ahora, el conflicto ha dado un paso más con el envío de una carta adicional de emplazamiento por incumplimiento del Reglamento del Mecanismo Único de Supervisión, de la Directiva sobre Requisitos de Capital y de varios artículos del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea.
La legislación española obliga actualmente a las entidades financieras que desean fusionarse a solicitar autorización previa al Gobierno, una medida implantada durante la crisis financiera por el entonces ministro de Economía, Luis de Guindos. Sin embargo, la normativa europea más reciente en materia de capital -destinada a incorporar los criterios de Basilea IV- establece que estas autorizaciones deben quedar en manos de los supervisores financieros, como el Banco de España o el Banco Central Europeo, y no de los Ejecutivos nacionales.
España disponía hasta el pasado 10 de enero para incorporar esta directiva al ordenamiento jurídico interno y adaptar el reparto de competencias, limitando o eliminando la capacidad del Gobierno para intervenir en este tipo de operaciones. El retraso en la transposición expone ahora al país a posibles sanciones por parte de Bruselas. La Comisión Europea ha concedido dos meses al Gobierno español para responder y corregir las deficiencias detectadas. En caso de que la respuesta no resulte satisfactoria, Bruselas podría emitir un dictamen motivado, el siguiente paso dentro del procedimiento de infracción.
El organismo comunitario recuerda que, desde la primera carta remitida el 17 de julio de 2025, ya ha entrado en vigor la Directiva 2024/1619 (CRD VI) y ha vencido el plazo para su aplicación en los Estados miembros. Por ello, la Comisión ha actualizado el análisis jurídico del expediente e incorporado las nuevas obligaciones derivadas de esta normativa entre las infracciones atribuidas a España.
Según Bruselas, la legislación española resulta incompatible con el nuevo marco europeo que regula adquisiciones, fusiones, escisiones y otros cambios estructurales en entidades de crédito. La Comisión sostiene que esta situación refuerza las preocupaciones ya expresadas en el expediente abierto el año pasado. La institución comunitaria lleva tiempo cuestionando las restricciones que algunos países imponen cuando se producen grandes operaciones bancarias.
El enfrentamiento entre Bruselas y Madrid comenzó poco después de que BBVA lanzara su opa hostil sobre Sabadell el 9 de mayo de 2024. Dos días más tarde, un ciudadano español alertó a la Comisión de que la normativa bancaria aprobada en España en 2014 y desarrollada en 2015 podía entrar en conflicto con la regulación europea y con los tratados comunitarios. A partir de ahí, Bruselas inició contactos con el Ministerio de Economía, aunque las conversaciones no lograron acercar posturas, como evidenciaron posteriormente la carta de emplazamiento y las declaraciones del entonces ministro Carlos Cuerpo, actualmente vicepresidente del Gobierno.
En la práctica, el Ejecutivo español nunca llegó a utilizar la facultad que le otorga la legislación nacional para bloquear o condicionar una fusión bancaria en el caso de la opa sobre Sabadell, aunque esa posibilidad estuvo presente desde el inicio de la operación. Finalmente no fue necesario recurrir a ella. La intervención del Gobierno se produjo a través de la normativa de competencia. Dado que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia llevó el análisis de la operación a una fase más avanzada, el Consejo de Ministros debía validar las condiciones impuestas atendiendo al interés general. Así, el Ejecutivo obligó a BBVA a mantener durante tres años, prorrogables a cinco, la independencia societaria y de gestión de Banco Sabadell. Según explicó entonces Carlos Cuerpo, estas condiciones impedían realizar despidos colectivos vinculados a la operación y también fusionar ambas entidades.
BBVA nunca llegó a solicitar formalmente la fusión al Gobierno porque la opa terminó fracasando antes de completar ese paso, por lo que el Ejecutivo no tuvo que ejercer directamente la prerrogativa ahora cuestionada por Bruselas. Paralelamente, el banco intentó revertir las condiciones impuestas por el Gobierno mediante un recurso ante el Tribunal Supremo, aunque finalmente retiró la demanda tras el fracaso definitivo de la operación.