(Expansión, 09-10-2026) | Mercantil, civil y administrativo
El Gobierno español quiere aprobar antes de las elecciones generales del 29 de noviembre otras reformas pendientes que pueden tener importantes repercusiones para las empresas, más allá de las medidas relacionadas con la vivienda. Entre ellas figura una modificación de la normativa del mercado de valores que permitirá a las compañías cotizadas en España negociar sus acciones simultáneamente en mercados de países ajenos a la Unión Europea sin necesidad de trasladar al extranjero el registro principal de sus emisiones.
El Boletín Oficial del Estado publica un decreto impulsado por el Ministerio de Economía, cuyo desarrollo comenzó en abril, que modifica la Ley sobre instrumentos financieros. La iniciativa pretende resolver las dificultades que hasta ahora encontraban las empresas españolas para cotizar directamente en Estados Unidos y responde, en buena medida, al precedente de Ferrovial, que trasladó su sede a Países Bajos en 2023 al considerar que desde ese país resultaba más sencillo acceder a la Bolsa de Nueva York.
Uno de los principales obstáculos para que Ferrovial pudiera dar ese paso desde España era la falta de conexión entre los depositarios centrales de valores de los mercados español y estadounidense, lo que complicaba el registro de la titularidad de las acciones. Para resolverlo, la reforma incorpora un nuevo apartado al artículo 34 de la Ley de Bolsa que permitirá al depositario central español mantener una cuenta global en la que se refleje el saldo de una emisión de valores depositados en una entidad equivalente situada fuera de la Unión Europea.
En la práctica, este mecanismo facilitará que los inversores puedan adquirir acciones de una empresa española en Nueva York y que la titularidad quede registrada también en Iberclear, el depositario central de valores de Bolsas y Mercados Españoles (BME). De este modo, las compañías podrán negociar sus acciones en mercados internacionales sin tener que trasladar al extranjero el registro principal de la emisión.
Hasta ahora, empresas como Santander y Grifols han recurrido a los certificados de depósito estadounidenses (ADR) para facilitar la negociación de sus títulos en Estados Unidos. Estos instrumentos, emitidos por entidades financieras, representan acciones de compañías extranjeras. Telefónica, por su parte, canceló hace unos meses su programa de ADR al considerar que los costes no compensaban el volumen de negociación alcanzado.
Con la nueva regulación, las empresas españolas podrán plantearse la cotización directa de sus acciones en Nueva York, sin recurrir necesariamente a estos certificados y manteniendo su sede en España. El atractivo de Wall Street reside en su elevada liquidez y en la presencia de grandes fondos de inversión que concentran parte de sus operaciones en valores negociados en ese mercado.
El Ministerio de Economía, dirigido por Carlos Cuerpo, explica en la exposición de motivos que la finalidad de la reforma es facilitar la negociación simultánea de valores españoles en mercados extranjeros sin necesidad de trasladar fuera de España el registro principal de la emisión. Para ello, se permitirá mantener en el depositario central español una cuenta técnica, global y de carácter contable que refleje los valores depositados en entidades situadas fuera de la UE y garantice la integridad de la emisión.
La modificación también habría facilitado una eventual cotización simultánea en España y Estados Unidos de Puig si hubiera prosperado su fusión con Estée Lauder, una operación que finalmente quedó frustrada por discrepancias durante las negociaciones.
La reforma podría tener consecuencias incluso si se produce un cambio de Gobierno, ya que no parece probable que una modificación de estas características se revierta. Además, abre la posibilidad de que Ferrovial regrese a España si decide trasladar de nuevo su sede, sin renunciar a su presencia en el Nasdaq estadounidense. La constructora, que protagonizó un enfrentamiento con el presidente Pedro Sánchez por su salida del país, dejó de negociar sus acciones en la Bolsa de Ámsterdam en septiembre, por lo que actualmente cotiza en BME y en Wall Street.