(Expansión, 21-10-2025) | Mercantil, civil y administrativo
Tras el fracaso de la opa de BBVA sobre Sabadell, el Gobierno prevé impulsar "en las próximas semanas" la transferencia del control sobre las fusiones bancarias al supervisor financiero, tal como exige Bruselas, que había fijado el 11 de enero como fecha límite para tener la medida lista.
Después de que se frustrara la opa hostil de BBVA sobre Banco Sabadell, el Ejecutivo se dispone a renunciar a su poder de veto en este tipo de operaciones. El traspaso de competencias al supervisor financiero responde a una directiva europea de 2024, de carácter obligatorio para los países miembros, cuyo cumplimiento debe completarse antes de enero de 2026.
El Gobierno había esperado la resolución de la primera opa hostil en la banca española en cuatro décadas -a la que se opuso firmemente- antes de avanzar en la adaptación de la norma. Ahora asegura que iniciará la transposición de la directiva europea "en las próximas semanas", en una carrera contrarreloj para evitar una sanción comunitaria por incumplimiento del plazo.
La directiva en cuestión es la sexta normativa europea sobre requisitos de capital bancario (CRD VI), que incorpora las últimas reglas de Basilea III. Este texto establece que los supervisores financieros deben disponer de todas las facultades necesarias para actuar en operaciones relevantes de las entidades, incluidas adquisiciones, transferencias de activos o pasivos, y procesos de fusión o escisión.
Una vez adaptada la legislación española, el control de las opas recaerá en el Banco de España o, en el caso de entidades sistémicas como BBVA, directamente en el Banco Central Europeo. Aunque la norma europea quedó lista para su transposición en junio de 2024, apenas unas semanas después del lanzamiento de la opa, el Gobierno ha esperado hasta ahora para ponerla en marcha, pese a contar con 18 meses de margen.
Fuentes del Ministerio de Economía confirman que, si bien "se sigue trabajando" en la redacción del texto, "en las próximas semanas se espera poder llevarlo en primera vuelta al Consejo de Ministros". Es decir, se aprobará un anteproyecto de ley que se someterá a audiencia pública antes de remitirlo a las Cortes para su tramitación urgente. Sin embargo, los plazos ajustados y la falta de mayoría parlamentaria hacen prever dificultades para cumplir con el mandato europeo antes del 11 de enero de 2026, lo que podría acarrear una multa.
Las amplias atribuciones de control y veto que actualmente conserva el Ministerio de Economía proceden de la Ley de Solvencia de 2014, y han sido duramente cuestionadas por la Comisión Europea y el Fondo Monetario Internacional (FMI).
De hecho, Bruselas abrió en julio un expediente a España por interferir en la opa de BBVA sobre Sabadell, argumentando que las normas nacionales otorgan al Gobierno "poderes ilimitados" para intervenir en fusiones bancarias, contraviniendo las competencias exclusivas del BCE y de los supervisores nacionales según la legislación comunitaria.
Por su parte, el FMI lleva desde 2017 instando a los gobiernos españoles, tanto de Mariano Rajoy como de Pedro Sánchez, a reformar esta normativa y eliminar la capacidad del Ejecutivo para decidir sobre fusiones bancarias. En su último informe, el organismo destacó que la directiva CRD VI busca precisamente armonizar este aspecto dentro de la Unión Europea, lo que obligará a España a modificar su legislación.
El Gobierno, que ha utilizado sus prerrogativas para retrasar e imponer condiciones a la opa de BBVA -una operación incómoda para sus socios independentistas catalanes-, exigió, entre otras medidas, que la entidad mantuviera durante al menos tres años (prorrogables a cinco) la marca y la identidad de Banco Sabadell.
Aun así, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha defendido que la regulación española "es plenamente compatible con la europea" y que "en ningún momento se ha bloqueado la operación". Habrá que analizar con detalle el texto definitivo de la transposición para comprobar hasta qué punto el Gobierno está dispuesto a ceder el control de estas operaciones al supervisor financiero.