(Cinco Días, 04-11-2026) | Mercantil, civil y administrativo
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) pretende introducir cambios importantes en el modelo de gobierno de las sociedades cotizadas para lograr un mayor equilibrio en el reparto de poder dentro de sus órganos de dirección. El objetivo es limitar la concentración de funciones ejecutivas en una misma persona y reforzar la capacidad de supervisión de los consejeros que representan los intereses de los accionistas minoritarios. Entre las principales propuestas figuran la separación de los cargos de presidente y consejero delegado en las compañías del Ibex 35 y el establecimiento de un mínimo del 50% de consejeros independientes en los consejos de administración de las sociedades cotizadas.
El organismo supervisor ha sometido a consulta pública el proyecto de revisión del código de buen gobierno, que pasará a denominarse Código de Gobierno de las Sociedades Cotizadas. La iniciativa pretende fortalecer la confianza de los inversores en el mercado español y sustituir el texto vigente desde 2020. El borrador, que podrá recibir aportaciones hasta el próximo 15 de diciembre, reduce el número de principios y recomendaciones de 64 a 52 y simplifica considerablemente su contenido, pasando de 52 a 23 páginas.
Una de las modificaciones más relevantes es la recomendación de separar las funciones de presidente ejecutivo y consejero delegado en las empresas del Ibex. La CNMV plantea que este último cargo actúe como contrapeso dentro de la estructura de dirección. La propuesta afecta directamente a Acciona, Aena, Mapfre y Naturgy, las cuatro compañías del índice en las que una misma persona desempeña actualmente ambas responsabilidades. José María Entrecanales ocupa estos puestos en Acciona; Maurici Lucena, en Aena; Antonio Huertas, en Mapfre, y Francisco Reynés, en Naturgy. Aunque la recomendación no tendrá carácter obligatorio, las sociedades afectadas deberán aprobar un plan de transición antes del 30 de junio de 2028 y dispondrán de otros dos años para llevarlo a la práctica.
El nuevo código también establece que las sociedades del Ibex cuyo presidente desempeñe funciones ejecutivas deberán justificar esta circunstancia en su informe anual de gobierno corporativo. Esta situación se produce en cerca de la mitad de las compañías del índice y del mercado continuo. Entre los casos más conocidos figuran Ana Botín, en Banco Santander; Carlos Torres, en BBVA; Ignacio Sánchez Galán, en Iberdrola; Marc Murtra, en Telefónica, y Florentino Pérez, en ACS. Además, cuando el presidente no sea independiente, se propone incorporar la figura de un consejero coordinador que asuma determinadas funciones de supervisión. Entre sus responsabilidades estarían presidir el consejo en ausencia del presidente y los vicepresidentes, canalizar las inquietudes de los consejeros no ejecutivos, mantener el contacto con inversores y accionistas y coordinar el proceso de sucesión de la presidencia.
Otra de las líneas de actuación consiste en incrementar la presencia de consejeros independientes para evitar que los ejecutivos concentren demasiado poder. La CNMV plantea que representen al menos la mitad de los integrantes del consejo de administración. En las sociedades que no formen parte del Ibex y cuenten con un accionista o grupo de accionistas coordinados que controle más del 30% del capital, el porcentaje mínimo se situaría en un tercio.
El proyecto también concreta los criterios que deben cumplir los consejeros para ser considerados independientes. Entre las circunstancias que impedirían esta calificación figuran haber trabajado en alguna empresa del grupo durante los últimos cinco años, percibir de la sociedad ingresos que superen el 35% de la renta anual total durante los tres ejercicios anteriores, haber permanecido en el consejo durante nueve años consecutivos o poseer más del 1% del capital. Tampoco podrían ser considerados independientes quienes hayan ocupado recientemente puestos de secretario del consejo, consejero ejecutivo o alto directivo en una compañía en la que hayan coincidido durante un periodo significativo con el presidente o algún otro consejero ejecutivo.
En materia de remuneraciones, el documento definitivo ha suavizado algunas de las restricciones que se habían planteado inicialmente para los consejeros independientes. La propuesta ya no establece límites cuantitativos a sus retribuciones, después de que en una primera fase se estudiara que estas no superasen el 10% de su patrimonio neto ni el 25% de sus ingresos anuales. Finalmente, el borrador se limita a recomendar que las cantidades percibidas no alcancen niveles que puedan poner en riesgo su independencia de criterio, tomando como referencia los sistemas retributivos aplicados en otras empresas comparables.
En cuanto a la retribución variable, la CNMV propone reservarla a los consejeros ejecutivos y vincular una parte de ella a la entrega de acciones. Para los consejeros no ejecutivos también se contempla la posibilidad de recibir acciones, siempre que se mantengan en cartera hasta el momento del cese. En el caso de los independientes, esta modalidad deberá respetar los límites que establezca la comisión de retribuciones para evitar que pueda condicionar su autonomía. Asimismo, el texto recomienda que los consejos de administración eviten que la junta general pueda cesar a un consejero independiente cuando esta decisión no haya sido incluida previamente en el orden del día.
La actualización del código incorpora igualmente nuevas recomendaciones relacionadas con la inteligencia artificial y la ciberseguridad. La CNMV insiste en que estas tecnologías deben servir de apoyo a la gestión empresarial, pero no pueden sustituir la toma de decisiones que corresponde al consejo de administración. También se incorporan las directrices de la Comisión Europea en materia de sostenibilidad. Por último, las recomendaciones relativas a la igualdad de género se centran ahora especialmente en los puestos de alta dirección, una vez aprobada en 2024 la Ley de Paridad, al considerar el supervisor que todavía existe margen para avanzar en la presencia de mujeres en estos niveles de responsabilidad.