(Expansión, 23-10-2025) | Mercantil, civil y administrativo
El Ministerio de Economía se prepara para otorgar al Banco de España la autoridad sobre las fusiones bancarias, cumpliendo así con la directiva europea que regula este ámbito y cuya transposición había quedado en suspenso durante la fallida opa hostil de BBVA sobre Banco Sabadell. Sin embargo, el Ejecutivo no tiene intención de perder completamente su capacidad de decisión. Según fuentes gubernamentales citadas por Expansión, el Gobierno está negociando con la Unión Europea la posibilidad de mantener, al menos en parte, su papel en la aprobación de las operaciones financieras de este tipo.
Esta iniciativa se enmarca en el proceso de adaptación de la sexta Directiva Europea de Requerimientos de Capital Bancario (CRD VI), que incorpora al marco normativo europeo los acuerdos internacionales de Basilea III. La normativa establece que los supervisores de las entidades financieras deben contar con todas las competencias necesarias para controlar las operaciones de los bancos bajo su supervisión, incluidas las adquisiciones de participaciones significativas, las transferencias de activos y pasivos, y especialmente las fusiones y escisiones, consideradas "operaciones significativas".
La directiva es de cumplimiento obligatorio para todos los Estados miembros, que disponen de 18 meses desde junio de 2024 para su adopción. En ese momento, España se encontraba en pleno debate por la opa hostil de BBVA sobre Sabadell, la primera de este tipo en cuatro décadas. Dado el rechazo frontal del Gobierno a aquella operación, el proceso de transposición se paralizó. Tras el fracaso de la oferta -aceptada solo por el 25% de los accionistas del Sabadell-, el Ejecutivo ha decidido reactivar la adaptación normativa, aunque con el tiempo muy justo: el plazo vence el 11 de enero de 2025.
Fuentes del Ministerio de Economía indican que el anteproyecto de ley se presentará "en las próximas semanas" al Consejo de Ministros para su primera aprobación y posterior consulta pública. Después, el texto regresará a La Moncloa antes de ser remitido al Parlamento para su tramitación, un calendario muy ajustado que dependerá también de la respuesta de Bruselas a la interpretación del Gobierno.
Según el Ejecutivo, aunque la directiva europea exige que el control de las fusiones recaiga en los supervisores financieros (el Banco de España o, en el caso de grandes entidades, el Banco Central Europeo), el texto no impediría que el Gobierno conserve cierta capacidad de intervención en las opas. Actualmente, el Ministerio de Economía posee amplios poderes de supervisión y veto sobre las operaciones bancarias, en virtud de la Ley de Solvencia de 2014, unas competencias que han sido cuestionadas por la Comisión Europea y el Fondo Monetario Internacional (FMI).
Desde 2017, el FMI ha criticado que esos poderes recaigan en el Gobierno y ha recomendado que todas las cuestiones prudenciales que no dependen directamente del Mecanismo Único de Supervisión Europeo queden bajo la autoridad exclusiva del Banco de España. El organismo internacional celebró, además, que la directiva CRD VI buscara armonizar este aspecto en toda la UE, otorgando el control de las operaciones financieras -como adquisiciones, fusiones o transferencias de activos- a los supervisores y no a los gobiernos nacionales.
Aun así, fuentes oficiales admiten que, aunque el texto de transposición reconocerá expresamente el papel del Banco de España en la autorización de fusiones, todavía está por definirse si el Ministerio de Economía mantendrá algún tipo de poder residual.
El futuro de esta competencia dependerá de la postura que adopte la Comisión Europea frente a la interpretación española. Bruselas mantiene abierto un expediente contra el Gobierno por su intervención en la opa de BBVA sobre Sabadell, alegando que la legislación nacional "otorga al Ejecutivo poderes excesivos" en materia de fusiones y adquisiciones bancarias, vulnerando las competencias de los supervisores financieros y la normativa comunitaria. La estrategia del Gobierno pasa ahora por reducir, pero no eliminar, esos poderes, con la esperanza de que Bruselas acepte esa limitación como un punto intermedio.